风范股份收到终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项问询函

2022年12月7日，风范股份(601700.SH)发布关于收到上海证券交易所对公司终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函的公告。

2022年12月5日，常熟风范电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的相关议案。

2021年12月7日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函》(上证公函【2022】2704号)(以下简称“《问询函》”)。

(相关资料图)

2022年12月7日，公司披露公告称，拟终止原发行股份及支付现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司(以下简称晶樱光电)100%股权事项，并调整为以现金9.6亿元收购晶樱光电60%的股权，评估增值率为269.66%。同时，南京华之廷创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称南京华之廷)拟以4.48亿元受让公司控股股东范建刚所持公司7.741%的股份，其执行事务合伙人韩莉莉为公司本次资产交易方之一。

根据本所《上市规则》第13.1.1条，上交所要求公司核实并披露以下事项。

一、关于交易方案变更

1.公司于2022年7月披露重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式收购晶樱光电100%的股权，现拟将交易方案变更为全部以现金收购晶樱光电60%的股权，预计不构成重大资产重组。相关公告显示，变更原因系为尽快将该业务纳入上市公司体系内、控股标的公司的同时保留标的公司原股东部分股权。同时，截至目前标的公司的审计评估工作均已完成。

上交所要求公司：(1)结合披露重组预案至今交易各方沟通的主要过程及时间节点，说明交易方案变更的提议方、主要考虑及谈判过程;(2)说明前期确定重组方案的主要考虑及后续变化情况，并结合方案变更的具体原因、审计评估工作完成的具体时点，说明在审计评估已完成的情况下不继续推进重组的原因、必要性及合理性，前期筹划重组并申请停牌是否审慎。

2.公告显示，按照变更后的交易方案，公司需以现金支付交易对价9.6亿元，而公司三季度末账面货币资金余额仅7.7亿元。此外，公司2022年前三季度营业收入同比下滑14.71%，净利润同比下滑57.25%。

上交所要求公司：(1)结合目前财务状况、剔除日常运营所需资金后的可用资金规模、融资渠道及能力等，说明改以大额现金方式支付的可行性;(2)测算支出现金对价对公司资产负债率等相关财务指标的具体影响，并结合可能产生的风险进一步说明调整交易方案的审慎性和合理性。

3.公告显示，南京华之廷拟以4.48亿元受让公司控股股东、实际控制人范建刚所持公司7.741%的股份，其执行事务合伙人韩莉莉为公司本次资产交易对象之一。公司公告称，本次现金收购资产不构成关联交易。

上交所要求公司：(1)说明南京华之廷受让范建刚所持大额股份的原因及必要性;(2)结合南京华之廷将通过协议转让成为公司股东的有关交易安排，说明公司向韩莉莉及其下属企业收购标的资产相关股权是否构成关联交易;(3)前述股份受让是否与公司本次现金收购资产构成一揽子交易，是否互为前提条件，是否存在向大股东输送利益的情况，是否存在其他利益安排;(4)结合问题(2)(3)，并基于实质重于形式的原则，说明公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人在后续股东大会审议现金收购相关事项时是否应回避表决。

二、关于标的资产

4.公告显示，晶樱光电2022年上半年实现营业收入约5.46亿元，实现净利润约6482.52万元;2021年实现营业收入约7.9亿元，实现净利润约8722.43万元。

前期，公司于重组预案问询函回复中曾披露报告期内晶樱光电与其关联方扬州方通、苏州卓樱等发生的关联交易及开具的应付票据存在无真实交易背景的情况，但因审计评估未完成无法明确对净利润等的具体影响。

上交所要求公司：(1)补充披露晶樱光电2019年至今历年收入、利润等主要财务数据情况，并说明业绩波动的主要原因与合理性;(2)晶樱光电2019年至2022年上半年各报告期内前十大供应商和客户的名称、交易金额、交易内容、交付情况以及期后回款或付款情况，说明是否存在关联关系及相应关联交易的必要性及合理性;(3)列示晶樱光电截至目前与关联方资金往来余额情况，说明是否存在未结清的情况及结算安排，是否构成关联方资金占用;(4)前期回函所披露无真实交易背景事项的核实情况，包括金额、往来对象、发生时间、发生原因、后续处置情况等，并说明晶樱光电是否存在其它类似事项，相关财务数据是否真实、准确、完整;(5)结合前述情况，说明晶樱光电财务及内部控制的规范性，并请会计师事务所对照具体规定说明对其最近一年又一期财务会计报告发表标准无保留意见的依据及合理性。

5.公告显示，晶樱光电主要从事光伏硅片的生产制造，其中单晶硅片的上游硅棒来自于自产、外购或代工。本次交易采收益法评估，增值率高达约269.66%。公开信息显示，有市场机构预测2022年底全球光伏硅片产能将显著高于下游需求，或存在过剩风险。

请公司：(1)补充披露晶樱光电近三年单晶硅片产品营业收入中原材料分别来自于自产、外购、代工的对应金额及占比;(2)结合光伏硅片行业的发展现状、供需形势、竞争格局与未来趋势，标的资产近年来业绩波动情况及驱动因素，说明相关因素是否可持续及依据;(3)说明收益法评估的具体过程，包括但不限于收入、成本、利润、折现率等指标的具体预测数据，并结合问题(2)说明相关预测数据变动趋势假设的合理性以及主要参数的设置依据;(4)结合行业发展趋势及市场可比案例等，说明标的资产评估增值率较高的合理性。请评估机构针对问题(3)(4)发表意见。

6.公告显示，截至2022年6月30日，晶樱光电的资产负债率已高达79.13%，主要原因为光伏行业公司需要较大规模的资金投入等。2021年及2022年上半年，晶樱光电投资活动产生的现金流量净额分别为-2.76亿元、-1.07亿元。

上交所要求公司：(1)结合行业内生产每GW单晶硅片所需硅料或硅棒的采购价格，以及晶樱光电当前及后续日常运营及投资等其它资金需求，测算后续采购、投资等日常经营所需的流动资金金额及资金缺口;(2)说明晶樱光电近两年投资活动现金流量净额持续为负的原因及合理性;(3)说明晶樱光电目前营运资金的主要来源、是否存在依赖外部资信进行融资的情况，后续营运资金的计划来源及可能对公司财务状况产生的影响和风险。

三、其他交易条款

7.公告显示，本次交易对方为8名，其中仅1名交易对象黄金强作出业绩承诺，承诺标的公司2022年至2024年合计实现净利润(含扣非后净利润与收到政府补助金额)合计5.1亿元，若实现金额未达到承诺金额的85%则予以补偿。

上交所要求公司：(1)补充披露晶樱光电截至目前实现的利润数，说明在2022年末仍将其2022年业绩纳入业绩承诺区间的原因与合理性，是否损害上市公司利益;(2)补充披露晶樱光电近三年取得的政府补助金额，并说明将政府补助纳入业绩承诺标准的原因及合理性，相关业绩承诺指标能否准确反映其经营质量、自身盈利能力并说明依据;(3)说明交易协议中未明确各年业绩承诺实现金额、且仅由1名交易对象作出业绩承诺的原因与合理性，相关安排是否能充分保障上市公司利益，并结合承诺方的资信情况说明后续保障业绩补偿实现的具体措施。

8.公告显示，公司将通过本次交易进入新能源业务领域，通过资源整合优化业务布局。根据交易安排，公司将向晶樱光电派驻其董事会席位二分之一以上董事，并派驻财务负责人，但并不干预日常经营管理以及财务系统以外的人事任免。此外，公告未明确董事及财务负责人的具体派驻时间。

上交所要求公司：(1)补充披露派驻董事及财务负责人的具体时间安排，结合董事会和经营管理层各自的权限范围，说明派驻半数以上董事与不干预日常经营管理是否矛盾;(2)说明在不参与标的资产日常经营管理与财务系统以外人事任免的情况下，是否存在经营管理层不执行董事会决策的风险及应对措施，相关安排的必要性和合理性;(3)结合上述情况，说明公司如何实现对晶樱光电的有效控制，如何实现资源整合和业务布局优化，将其纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的相关规定。

9.公告显示，本次交易需提交公司股东大会审议。公告披露的标的资产审计截止日为2022年6月30日，即将超过6个月。

上交所要求公司：(1)结合标的资产主要客户及在手订单变化趋势，说明其是否存在影响2023年或后续业绩的不利因素;(2)说明如无法在审计截止日6个月内召开股东大会进行审议，本次交易的后续安排及可能存在的推进风险。

同时要求公司收到本问询函后立即披露，并于7个交易日内披露对本问询函的回复。

针对上述问询事项，公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关方尽快做好问询函的回复工作，并就上述事项及时履行信息披露义务。