恒宝股份拟将通过公开拍卖方式转让公司持有一卡易51.102%股权-全球关注

2022年12月9日，恒宝股份(002104.SZ)发布关于以公开拍卖方式转让子公司深圳一卡易科技股份有限公司51.102%股权的公告。

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鉴于恒宝股份有限公司(以下简称“公司”)已经对深圳一卡易科技股份有限公司(以下简称“一卡易”)失去控制，为保障上市公司及全体股东的合法权益，公司拟将通过公开拍卖方式转让公司持有的一卡易51.102%股权。

本次交易事项在董事会决策权限范围内，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次交易以公开拍卖转让的方式进行，最终交易对方等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易，根据最终拍卖结果，若构成关联交易，公司将按照相关规定履行相应决策程序，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权拍卖完成后，公司将不再持有一卡易股权。

因公司对一卡易失去控制，公司无法对一卡易开展审计工作，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对本次交易的股权进行了价值咨询，鉴于资产评估机构无法获取一卡易截至价值咨询基准日完整的财务资料、经营资料，本次价值咨询未考虑深圳一卡易科技股份有限公司可能涉及的冻结、抵押、担保、质押、诉讼等情况对咨询报告价值的影响，不构成对被估值单位财务数据真实性、完整性、合法性的保证。

本次交易为公开拍卖转让，故本次最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定性，请广大投资者注意风险。

自2021年2月下旬起至今，由于一卡易原管理层屡次违反《股份转让协议》约定，致使公司对一卡易失去控制，合同目的无法实现，公司于2021年5月向上海仲裁委员会提交了仲裁申请，要求解除公司与一卡易原管理层于挺进等人签署的《股权转让协议》并返还股权转让款、违约金及律师费、担保费等共计1.66亿元。截至目前，上述仲裁事项尚无定论。为保障上市公司及全体股东的合法权益，优化公司资产，公司拟通过公开拍卖的方式转让公司持有的一卡易51.102%股权。

标的股权的首次拍卖底价参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北方亚事”)出具的《深圳一卡易科技股份有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》(北方亚事咨报字[2022]第01-182号)(以下简称“评估咨询报告”)。截至价值咨询基准日2022年9月30日，标的公司的股东全部权益价值咨询结果为11,441.58万元。公司结合标的股权价值咨询结果以及当前的市场与行业情况，确定标的股权的首次拍卖底价为5,846.88万元(大写：人民币伍仟捌佰肆拾陆万捌仟捌佰元整)。

公司董事会于2022年12月9日召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技股份有限公司51.102%股权的议案》，投票结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本次交易事项发表了明确同意的独立意见。独立董事一致认为：本次以公开拍卖方式对外转让公司持有的一卡易51.102%股权，是根据公司现阶段实际情况做出的决策，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的股权进行价值咨询，交易将采用公开拍卖的方式进行，交易方式公开、公平、公正，首次拍卖底价参照资产评估咨询报告，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为本次交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的情形，一致同意本次股权转让事项。

公司监事会于2022年12月9日召开第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技股份有限公司51.102%股权的议案》，投票结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。监事会认为：公司拟以公开拍卖方式对外转让公司持有的一卡易51.102%股权，是根据公司现阶段实际情况做出的决策，有利于维护公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次交易将采用公开拍卖的方式进行，交易方式公开、公平、公正，首次拍卖底价参照资产评估咨询报告，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易以公开拍卖转让的方式进行，最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。根据最终拍卖结果，若构成关联交易，公司将按照相关规定履行相应决策程序。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需有关部门批准，不需征得债权人或其他第三方同意。

本次交易拟采取公开拍卖的方式进行，交易对方尚不明确。公司将根据相关法律法规以及拍卖公司的相关规则公开征集交易对方，并根据交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。

本次交易以公开拍卖方式转让标的股权，暂无法确定交易对方，亦未签署交易合同及协议，暂无履约安排。公司将根据资产处置的进展情况进行公告。

本次股权拍卖完成后，公司将不再持有一卡易股权。本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准。本次交易以公开拍卖方式转让标的股权，暂无法确定交易对方，亦未签署交易合同及协议，暂无法结合付款方主要财务数据和资信情况对付款方的履约能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明，公司将合理评估股权受让意向方情况，充分保障公司利益。公司将根据资产处置的进展情况进行公告。